Disolución de una SpA: causales y el trámite paso a paso

La disolución de una SpA rara vez se cae por el acuerdo entre accionistas: se cae por lo que viene después. El dueño firma, deja de declarar… y un año más tarde el RUT sigue vivo y el SII acumula declaraciones pendientes. Cerrar una sociedad por acciones son tres trámites.

Disolver, liquidar y hacer término de giro no son lo mismo

El primer enredo es de vocabulario y cuesta plata. Disolver es poner fin al contrato social. Liquidar es cobrar, pagar y repartir el remanente. Hacer término de giro es avisarle al SII que la actividad terminó. Tres actos, tres instancias.

El Código de Comercio regula la SpA en sus artículos 424 a 446 y aplica supletoriamente las normas de las anónimas cerradas en lo que el estatuto calle. Por esa puerta entra el artículo 109 de la Ley 18.046: la sociedad disuelta subsiste como persona jurídica para efectos de su liquidación, agrega a su nombre «en liquidación» y no puede seguir explotando el giro.

Disolución de una SpA: las causales que la ley reconoce

El Párrafo 8 no trae lista propia de causales: la trae por remisión al artículo 103 de la Ley 18.046. Estas son las que operan.

• Vencimiento del plazo de duración. Solo si el estatuto fijó uno; la mayoría es de duración indefinida.
• Acuerdo de junta extraordinaria de accionistas. La vía voluntaria, y la de casi todos los cierres.
• Sentencia judicial ejecutoriada. Prevista para las anónimas cerradas, a cuyas normas la SpA se remite.
• Las demás causales pactadas en el estatuto. Conviene releerlo antes de convocar.

Falta la que más se pregunta: reunir todas las acciones en una sola mano. En una anónima eso disuelve la compañía; en una SpA, no.

El trámite paso a paso cuando la SpA está en el Registro de Empresas

La SpA es una de las ocho personas jurídicas que pueden acogerse al régimen simplificado de la Ley 20.659, el «Empresa en un Día». Su artículo 14 lo resume: se disuelven mediante la sola suscripción del formulario y su incorporación al Registro de Empresas y Sociedades. Es el mismo canal para modificar una sociedad ante el SII.

1. Revisa el estatuto. Ahí está el quórum para acordar la disolución, y las causales propias que quizá ya se cumplieron.
2. Deja constancia del acuerdo. Si se decide en junta, el acta se reduce a escritura pública o se protocoliza antes de tocar el formulario.
3. Suscribe el formulario de disolución. Lo firman los titulares de acciones con derecho a voto, con firma electrónica avanzada o ante notario.
4. Espera el visto bueno del SII. El artículo 13 remite a los artículos 69 inciso final y 70 del Código Tributario: la actuación se incorpora al Registro solo cuando el Servicio la autoriza.
5. Declara el término de giro. Es el trámite que apaga el RUT, con balance final e impuestos pagados.

Qué cambia si la SpA se constituyó ante notario

En el régimen general no hay formulario. La disolución acordada en junta es una modificación del estatuto y sigue el artículo 427 del Código de Comercio: acta reducida a escritura pública o protocolizada —o una escritura firmada por todos los accionistas— y un extracto que se inscribe en el Registro de Comercio del domicilio y se publica en el Diario Oficial dentro de 60 días.

Distinto es cuando la disolución se produce sola, porque venció el plazo o se cumplió una causal del estatuto. Opera el artículo 108 de la Ley 18.046: los hechos se consignan por escritura pública dentro de 30 días.

Qué exige el SII antes de autorizar la disolución

Acá está el cuello de botella real. El artículo 70 del Código Tributario no admite matices: no se autoriza ninguna disolución sin un certificado del Servicio donde conste que la sociedad está al día en sus tributos. Una declaración pendiente detiene el trámite.

El término de giro se declara por la carpeta tributaria electrónica, con el balance final y los antecedentes para determinar los impuestos, y se paga dentro de los dos meses siguientes al cese de actividades. Luego el Servicio tiene seis meses para revisar y girar diferencias, ampliables en tres.

Si la sociedad tributa en Pro Pyme, artículo 14 letra D, hay una vía más rápida: el término de giro simplificado, donde los accionistas se hacen responsables solidariamente de los impuestos adeudados y el Servicio gira en un mes.

Preguntas frecuentes

¿Se disuelve la SpA si un accionista queda con todas las acciones?

No, salvo que el estatuto lo diga. El artículo 444 del Código de Comercio establece lo contrario para la sociedad por acciones, a diferencia de lo que ocurre en una sociedad anónima.

¿Puedo disolver la sociedad sin hacer término de giro?

No resulta: el artículo 70 del Código Tributario exige un certificado del SII de estar al día en los tributos, y sin término de giro el RUT sigue con obligaciones vigentes.

¿Qué pasa si nunca inscribo ni publico el extracto?

La disolución queda inoponible a terceros. Pasados 60 días, cualquier accionista o tercero interesado puede cumplir las formalidades, y quienes administran responden de los perjuicios causados.

¿La sociedad puede seguir vendiendo mientras se liquida?

No. Solo puede ejecutar actos que faciliten la liquidación, salvo operaciones ocasionales o transitorias de giro para realizar mejor los bienes sociales, según el artículo 109 de la Ley 18.046.

¿Y si la SpA se creó ante notario y quiero usar el Registro?

Se puede migrar al régimen electrónico de la Ley 20.659 antes de disolver. La migración se aprueba con el quórum del estatuto o, en silencio, por mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto.

Cerrar bien una sociedad se parece a abrirla: es una secuencia y el orden importa. En SolutionTax eso lo lleva Mauricio Hurtado, contador auditor con magíster en tributación, con precio fijo y contabilidad al día desde 2016. Si aún defines la estructura, sirve la comparación entre SpA o EIRL para una PyME; y el servicio de inicio de actividades y trámites societarios ordena el expediente.

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Fuentes: BCN, Código de Comercio, artículos 424 a 446 · BCN, Ley 18.046, artículos 103 a 110 · BCN, Ley 20.659, artículos 2, 13, 14 y 18 · BCN, Código Tributario, artículos 69 y 70 · SII, Término de giro.