Traspaso de tu negocio de persona natural a sociedad: cómo hacerlo sin perder continuidad tributaria

El traspaso de un negocio de persona natural a sociedad es lo que la ley llama conversión del empresario individual: el dueño crea una sociedad y le pasa los activos y pasivos de su giro. Bien hecho, no exige término de giro, los registros tributarios siguen en la sociedad y el SII no puede tasar los bienes aportados. Mal hecho, el negocio queda con un término de giro pendiente y la sociedad parte sin historia.

Qué es el traspaso de negocio de persona natural a sociedad

Como persona natural, tú y tu negocio comparten RUT y patrimonio. Cuando aparecen socios o quieres separar tus bienes del riesgo comercial, el paso habitual es armar una sociedad; las formas posibles están en el artículo sobre sociedad Ltda. vs SpA.

La sociedad es un contribuyente nuevo. Lo que la ley regula es cómo pasa a ella el negocio que ya existía: mercaderías, maquinaria, cuentas por cobrar, deudas y utilidades aún no retiradas.

Cuándo no necesitas término de giro: la cláusula que lo decide

La regla general del artículo 69 es dura: las empresas individuales no pueden convertirse en sociedades sin dar aviso de término de giro. La excepción está en la misma norma. No es necesario cuando la sociedad que se crea se hace responsable solidariamente, en la escritura social, de todos los impuestos que adeude la empresa individual por su giro. El SII lo repite en su pregunta frecuente sobre quiénes no deben dar aviso de término de giro.

Los pasos del traspaso a sociedad, en orden

Cada paso usa un documento del anterior, sea que la sociedad se constituya en el Registro de Empresas y Sociedades o en notaría:

1. Cerrar las cifras del negocio. Inventario, activos, deudas y resultado a la fecha de corte.
2. Redactar la escritura con el aporte y la cláusula. Detalla qué activos y pasivos aportas y deja escrito que la sociedad responde solidariamente de los impuestos del giro.
3. Obtener el RUT y el inicio de actividades de la sociedad. Es un contribuyente distinto y hace su propia declaración de inicio.
4. Informar la conversión al SII. Por la carpeta tributaria electrónica. El artículo 68 del Código Tributario fija 2 meses, que es el plazo para avisar al SII la conversión, contado desde la modificación o desde su inscripción en el Registro de Comercio.
5. Pagar los impuestos del último período. La sociedad declara y paga la renta de la empresa individual dentro del plazo del artículo 69.

El detalle de la constitución está en inicio de actividades y trámites de empresa. El SII lista la conversión de empresa individual a sociedad entre las modificaciones que hay que informar obligatoriamente.

Qué pasa con tus utilidades y el valor de los bienes aportados

Aquí está la continuidad tributaria de verdad. El artículo 14 letra C) de la Ley sobre Impuesto a la Renta dispone que, en la conversión, la empresa continuadora debe llevar o mantener el control de las cantidades anotadas en los registros RAI, DDAN, REX y SAC de la empresa convertida.

La empresa que se convierte paga los impuestos de su último año comercial, pero sin el impuesto de término de giro del artículo 38 bis: las utilidades no retiradas no se gravan por convertirte. Esa regla es para empresas con contabilidad completa; para otros regímenes, la misma letra C) trae reglas propias.

El valor de los bienes también tiene protección. El artículo 64 del Código Tributario dice que el SII no puede tasar en la conversión del empresario individual o en el aporte de activos cuando la reorganización obedece a una legítima razón de negocios, se mantiene el costo tributario de los activos en la sociedad que los recibe y no se originan flujos efectivos de dinero para el aportante.

El IVA del aporte: el punto que más se olvida al convertirse

La neutralidad del artículo 64 es de renta, no de IVA. El artículo 8 letra b) de la Ley sobre Impuesto a las Ventas y Servicios grava los aportes a sociedades de bienes corporales muebles e inmuebles efectuados por vendedores con ocasión de la constitución de la sociedad. Si dentro del aporte van mercaderías de tu giro, ese aporte es un hecho gravado con IVA del 19%.

Si operas como EIRL, la ruta es otra: la transformación de EIRL a SpA. Y el efecto en tu impuesto personal se revisa en la asesoría tributaria.

Preguntas frecuentes

¿Cambia el RUT al pasar de persona natural a sociedad?

Sí. La sociedad es un contribuyente distinto, con RUT e inicio de actividades propios. Tu RUT de persona natural sigue vigente para tus demás rentas y para tu impuesto personal.

¿Qué pasa con mis trabajadores?

Sus contratos siguen vigentes. El Código del Trabajo dispone que los cambios en el dominio de la empresa no alteran los derechos de los trabajadores, que mantienen su continuidad con el nuevo empleador.

¿Cuánto tiempo tengo para avisar la conversión al SII?

Dos meses, contados desde la modificación o desde la inscripción en el Registro de Comercio, según el artículo 68 del Código Tributario. Se informa en la carpeta tributaria electrónica.

¿Es obligatoria la cláusula de responsabilidad solidaria?

No es obligatoria, pero sin ella la conversión exige aviso de término de giro de la persona natural, con su revisión por parte del SII, y los registros no pasan a la sociedad.

Si quieres automatizar el seguimiento de plazos y avisos que deja una conversión, el contador también recomienda Cach-AI, una plataforma chilena para crear agentes de IA a medida para tareas repetitivas de tu negocio.

Mauricio revisa tu balance, la cláusula del aporte y deja informada la conversión al SII dentro de plazo.

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Fuentes: BCN, Código Tributario, artículos 64, 68 y 69 · BCN, Ley sobre Impuesto a la Renta, artículo 14 letra C) · BCN, Ley sobre Impuesto a las Ventas y Servicios, artículo 8 letra b) · BCN, Código del Trabajo, artículo 4 · SII, quiénes no deben dar aviso de término de giro · SII, modificaciones que se deben informar