Las dos limitan tu responsabilidad a lo aportado, pero se constituyen, se modifican y se administran de forma distinta. Esa diferencia pesa más cuando entra un socio nuevo.
Al formalizar un negocio, la duda habitual es elegir entre una sociedad Ltda. vs SpA en Chile. Ambas permiten que tu patrimonio personal quede fuera de las deudas de la empresa, y ambas pueden tributar en el mismo régimen. Lo que las separa es la rigidez: la Ltda. nace de una ley de 1923 y la SpA es un molde flexible creado dentro del Código de Comercio.
La SpA puede tener un solo accionista y la Ltda. exige al menos dos socios.
La sociedad de responsabilidad limitada se rige por la Ley 3.918. Su artículo 2 exige escritura pública, declarar que la responsabilidad de los socios queda limitada a sus aportes y fija un máximo de 50 socios. El artículo 4 obliga a que el nombre termine en "limitada"; sin esa palabra, los socios responden solidariamente por las deudas sociales. En lo que la ley no prevé, se aplican las reglas de las sociedades colectivas. La SpA puede tener un solo accionista y la Ltda. exige al menos dos socios.
La sociedad por acciones está en los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio. El artículo 424 la define como una persona jurídica creada por una o más personas, con un estatuto que puede pactarse libremente. El artículo 425 exige que su nombre termine en "SpA", y el artículo 429 limita la responsabilidad de cada accionista al monto de su aporte.
| Aspecto | Ltda. | SpA |
|---|---|---|
| Número de socios | Dos o más, hasta 50 | Desde una persona, sin tope fijo en la ley |
| Responsabilidad | Limitada a los aportes (Ley 3.918, art. 2) | Limitada a los aportes (Código de Comercio, art. 429) |
| Estatuto | Se rige supletoriamente por las reglas de las colectivas | Libre; en silencio, rigen las normas de sociedades anónimas cerradas |
| Cambio de socios | Modificación de la escritura, con extracto inscrito y publicado | Se anota en el registro de accionistas |
| Capital | Aportes de los socios, según la escritura | Dividido en acciones nominativas (art. 434) |
La fila del cambio de socios es la que más se siente. En una Ltda., cada vez que entra, sale o cambia de participación un socio hay que modificar la escritura, y el artículo 3 de la Ley 3.918 exige registrar y publicar el extracto de esa modificación en el Diario Oficial. En una SpA, el artículo 431 pide anotar la transferencia en el registro de accionistas que la propia sociedad lleva.
La SpA se forma con un acto de constitución escrito, inscrito y publicado. El artículo 426 del Código de Comercio da 60 días desde ese acto para inscribir el extracto en el Registro de Comercio y publicarlo una sola vez en el Diario Oficial. La Ltda. exige escritura pública e igual inscripción y publicación del extracto, según el artículo 3 de su ley.
El tipo societario no decide tu régimen tributario. El artículo 14 letra D de la Ley de la Renta define a la Pyme por su capital efectivo al iniciar actividades (hasta 85.000 UF) y por su promedio anual de ingresos brutos (hasta 75.000 UF), no por ser Ltda. o SpA. Además exige cumplir condiciones sobre quiénes son los propietarios, así que conviene verificarlas antes de elegir.
Para ver la otra cara de esta decisión, revisa cómo elegir entre SpA y EIRL, y si hoy tienes una EIRL, el paso a SpA se explica en transformar una EIRL en SpA.
Elige SpA si partes solo, si quieres pactar reglas propias entre socios o si esperas que la propiedad cambie. Elige Ltda. si ya son dos o más socios con una relación estable y prefieres un modelo simple y conocido. En ambos casos define quién representa a la empresa, tema que desarrolla el post sobre el representante legal de una sociedad.
Sea cual sea tu elección, la contabilidad y el inicio de actividades son igual de exigentes. Lo que cambia es el costo de hacer modificaciones después, y ese costo suele subestimarse al constituir.
No. La Ltda. es una sociedad de personas y requiere dos o más socios, con un máximo de 50 según la Ley 3.918. Si partes solo, la SpA permite un único accionista.
Sí. El artículo 429 del Código de Comercio limita la responsabilidad de los accionistas al monto de sus aportes, igual que la Ley 3.918 en el caso de la Ltda.
La Ltda. debe terminar en "limitada" y la SpA en "SpA". En la Ltda., omitir la palabra hace que los socios respondan solidariamente.
El tipo societario no define el régimen. El artículo 14 letra D de la Ley de la Renta usa capital y nivel de ingresos, además de condiciones sobre los propietarios.
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Fuentes: Ley 3.918 sobre sociedades de responsabilidad limitada, arts. 2, 3 y 4 · Código de Comercio, arts. 424 a 434 · Ley de la Renta (DL 824), art. 14 letra D · SII, RUT e inicio de actividades
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Mauricio · SolutionTax
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